Costituzione di una societá per azioni in Polonia

Spółka akcyjna

In Polonia la procedura di costituzione di una società per azioni (Spółka akcyjna) è regolamentata soprattutto dagli articoli dal 301 al 490 del Codice delle Società Commerciali (Kodeks Spółek Handlowych) modificato nel 2003.

La società per azioni non deve necessariamente avere come oggetto sociale l’esercizio di un’attività di impresa – può, quindi, svolgere qualsiasi tipo di attività economica - e deve essere costituita da uno o più soci. Non può però essere costituita da una società a responsabilità limitata avente a sua volta un unico socio.

L'Atto Costitutivo (statut) è l'atto con cui una società per azioni viene ad esistenza. Come requisito di validità, deve essere redatto da notaio per atto pubblico, in lingua polacca. Di regola si prepara due originali - in lingua italiana ed in lingua polacca - entrambi i testi facenti egualmente fede.

Secondo il Codice (art. 304), l'Atto Costitutivo deve indicare:

• la denominazione e la sede sociale;

• l'oggetto sociale;

• la durata della società, se determinata;

• l'ammontare del capitale sociale e le spese di costituzione;

• il numero e il valore nominale delle azioni e le loro caratteristiche, le modalità di emissione e di circolazione;

• il numero di varie categorie di azioni e legati ad esse diritti, se dovranno essere introdotte varie categorie di azioni;

• il cognome e il nome o la denominazione dei fondatori;

• il numero di membri di Consiglio di Amministrazione e Consiglio di Sorveglianza oppure il numero minimo o massimo dei membri di questi organi nonché il soggetto avente il diritto di stabilire la composizione del Consiglio di Amministrazione e Consiglio di Sorveglianza;

• la lettera per le comunicazioni, se la società intende pubblicare le comunicazioni anche al di fuori di Gazzetta Ufficiale del Tribunale e dell’Economia (Monitor Sądowy i Gospodarczy).

L'Atto Costitutivo deve indicare inoltre una serie di informazioni riguardanti tra l’altro: i diritti personali dei possessori delle azioni, le assegnazioni di utili o la spartizione del patrimonio, i limiti alla circolazione/trasferimento delle azioni (art. 304.2).

La denominazione della società deve contenere l’indicazione di società per azioni (spółka akcyjna oppure S.A.).

L’amministrazione della società può essere affidata a uno o più persone. Gli amministratori della società per azioni possono essere nominati per un periodo non superiore a cinque anni. La nomina degli amministratori spetta all’Assemblea, se lo Statuto non prevede altrimenti.

Il Consiglio di Sorveglianza (Rada Nadzorcza) deve essere sempre nominato e si compone di almeno tre membri nominati dall’Assemblea, se non è previsto diversamente dallo Statuto. I membri del Consiglio di Sorveglianza sono nominati per un periodo non superiore a cinque anni.

L’Assemblea costituisce l’organo sovrano della società per azioni.

La società deve costituirsi con un capitale sociale non inferiore a 500.000 PLN; valore minimo per azione è di 1 grosz (0,01 PLN). Le azioni possono essere nominative o al portatore. Le azioni sono indivisibili.

L’aumento di capitale ha luogo mediante l’emissione di nuove azioni oppure l’incremento del valore nominale delle azioni emesse in seguito alla modificazione dell’Atto Costitutivo. L’aumento di capitale avviene su deliberazione dell’Assemblea.

Ogni variazione del capitale sociale di una società per azioni comporta una modifica dell’Atto Costitutivo e deve essere approvata dall’Assemblea. La delibera concernente la riduzione del capitale dovrà specificare il relativo ammontare e le relative modalità di esecuzione. Essa può aver luogo sia mediante riduzione del numero delle azioni, sia mediante diminuzione del loro ammontare, nel rispetto delle disposizioni concernenti l’ammontare minimo del capitale e il valore minimo delle azioni.

Le società per azioni aventi le sedi all’estero possono costituire rappresentanze o filiali sul territorio della Repubblica di Polonia.

Procedure di costituzione

• la società deve costituirsi per atto pubblico;

• il capitale sociale deve essere interamente versato;

• prima della registrazione devono essere indicati gli organi del Consiglio di Amministrazione e Consiglio di Sorveglianza;

• la deposizione dell’Atto Costitutivo presso il Registro Nazionale delle Imprese per la registrazione (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS).

La registrazione presso il Registro Nazionale delle Imprese (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) http://www.ms.gov.pl/krs/krs.shtml Di cui gli uffici si trovano presso i Tribunali Distrettuali (Sąd Rejonowy).

L’Atto Costitutivo deve essere depositato dal Consiglio di Amministrazione presso l’Ufficio del Registro Nazionale delle Imprese (KRS), allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni richieste per la costituzione. L'istanza deve contenere i seguenti dati (art. 318):

• la denominazione, la sede, l'indirizzo e l'oggetto sociale;

• l’attività che costituisce l’oggetto sociale;

• l'ammontare del capitale sociale, il numero e il valore nominale delle azioni;

• l’ammontare del capitale finale, se lo statuto lo prevede;

• il numero delle azioni privilegiate e il loro tipo;

• l’informazione su che parte del capitale è stata versata prima della registrazione;

• i nomi dei membri del Consiglio di Amministrazione ed i loro rispettivi poteri di rappresentanza;

• i nomi dei membri del Consiglio di Sorveglianza o del Collegio Sindacale;

• l'indicazione dei conferimenti in natura da parte dei soci;

• la durata della società, se determinata;

• l'indicazione del quotidiano in cui le comunicazioni della società devono essere pubblicate, se ciò è specificato nell'Atto Costitutivo;

• se lo statuto prevede l’assegnazione di diritti personali ai soci scelti oppure i titoli di partecipazione negli utili o nel patrimonio della società – diritti che non derivano dalle azioni – esiste l’obbligo di segnalare tale situazione.

I seguenti documenti devono essere ugualmente allegati alla domanda (art. 320):

• l'Atto Costitutivo, l’atto notarile legato alla costituzione della società;

• una dichiarazione firmata da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione indicante il versamento integrale dei conferimenti in danaro o il trasferimento dei beni in natura conferiti nella società al momento della registrazione;

• una quietanza di pagamento per le azioni certificata da una banca o un agente di borsa (Dom Maklerski);

• un documento certificante la costituzione degli organi della società e contenente la lista dei membri;

• un documento di approvazione dello Statuto della società da parte della pubblica amministrazione, se richiesto;

• nel caso particolare la dichiarazione del Consiglio di Amministrazione riguardante il livello minimo o massimo del capitale (art. 310).

Art. 326.1 Trascorsi 6 mesi dalla stipulazione dell’Atto Costitutivo senza che abbia avuto luogo l’iscrizione della società nel Registro delle Imprese (KRS), le somme conferite sono restituite ai sottoscrittori e l’Atto Costitutivo perde l’efficacia. In caso in cui questo non fosse possibile il Consiglio d’Amministrazione, che nella fase di costituzione rappresenta la società, procede con la liquidazione.

La registrazione presso l'Ufficio Statistico Voivodale (Wojewódzki Urząd Statystyczny)

Una volta registrata la società dovrà essere registrata nel sistema “Regon” presso l'Ufficio Statistico Voivodale. Il relativo numero di codice statistico (Regon) è richiesto tra l’altro dall'Ufficio Imposte, dal Fondo Previdenziale Statale e dagli istituti di credito presso cui la società intenda aprire conti correnti.

La domanda (su appositi moduli) per la registrazione presso il Regon dovrà essere inviata all'Ufficio Statistico del Voivodato in cui la società ha la propria sede legale. Alla domanda è necessario allegare la seguente documentazione:

1. un estratto dal Registro Commerciale che evidenzi la registrazione della società

2. una copia dell'Atto Costitutivo.

Il periodo di attesa è di massimo 14 giorni dalla data dell’arrivo della richiesta all’Ufficio e non comporta nessuna spesa.

Registrazione ai fini fiscali

Entro due settimane dall’iscrizione nel Registro Nazionale delle Imprese (KRS) il Consiglio d’Amministrazione dovrebbe inviare – al relativo Ufficio delle Imposte (Urząd Skarbowy) – una comunicazione, cha comprende i dati del Tribunale (Sąd) presso cui è stato stipulato l’Atto Costitutivo, la data della stipulazione, il numero di registrazione nonché la trascrizione dell’Atto Costitutivo.

La registrazione da parte della società è necessaria inoltre ai fini del pagamento IVA, con relativo numero NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej).

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