COSTITUZIONE DI UNA SOCIETÁ A RESPONSABILITÁ LIMITATA IN POLONIA

In Polonia la procedura di costituzione di una società a responsabilità limitata (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnścią) è regolamentata soprattutto dal Titolo III, Capo I, articoli dal 151 al 300 del Codice delle Società Commerciali (Kodeks Spółek Handlowych) modificato nel 2003.

1. L'Atto Costitutivo

L'Atto Costitutivo è l'atto con cui una società a responsabilità limitata viene ad esistenza. Come requisito di validità, deve essere redatto da notaio per atto pubblico, in lingua polacca.

Secondo il Codice (art. 157), l'Atto Costitutivo deve indicare:

• la denominazione e la sede sociale;

• l'ammontare del capitale sociale;

• l'oggetto sociale;

• la possibilità per un socio di detenere più di una quota;

• il numero e il valore della quote detenute dai singoli soci;

• la durata della società, se determinata.

La denominazione deve contenere l’indicazione di società a responsabilità limitata (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oppure spółka z o.o. oppure sp. z o.o.).

La prima modifica sostanziale introdotta dalla nuova normativa consiste nell’ampliare l’oggetto della costituzione della società ossia l’oggetto non deve essere più legato solo ad un’attività economica com’era prima.

Inoltre l'Atto Costitutivo deve indicare quali beni siano eventualmente conferiti in natura e il numero e l'ammontare delle quote corrispondenti.

Dal momento del rogito dell'atto notarile la società è in via di costituzione.

Le Srl aventi le sedi all’estero possono creare le filiali e le rappresentanze sul territorio della Repubblica di Polonia (art. 155).

2. La disciplina dei conferimenti

Il capitale sociale di una società a responsabilità limitata non deve essere inferiore a 50.000 PLN e il valore minimo di ciascuna quota non deve essere inferiore a 50 PLN. Il Codice stabilisce però periodi di transizione per permettere alle Società già esistenti al 01.01.2003 di adeguarsi alle nuove regole. Prevede infatti un periodo di 5 anni per aumentare il capitale sociale fino al minimo richiesto di cui sopra, a condizione che almeno la metà di tale importo sia versata entro 3 anni.

I conferimenti dei soci al capitale sociale possono essere sia in danaro sia in natura.

(a) Conferimenti in danaro

I conferimenti in danaro da parte di un soggetto giuridico straniero possono essere fatti in moneta polacca o in divisa estera convertibile.

(b) Conferimenti in natura

I conferimenti in natura da parte di un soggetto giuridico straniero possono consistere in beni patrimoniali (ad esempio, sotto forma di macchine o attrezzature); tali beni sono esenti da diritti doganali (al momento dell'importazione), purché non vengano compiuti atti di disposizione in merito agli stessi per i tre anni successivi a tale importazione.

3. La registrazione presso il Registro delle Imprese (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) http://www.ms.gov.pl/krs/krs.shtml

L’Atto Costitutivo deve essere depositato dal Consiglio di Amministrazione presso l’Ufficio del Registro delle Imprese (KRS), allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni richieste per la costituzione. L'istanza deve contenere i seguenti dati :

• la denominazione, la sede, l'indirizzo e l'oggetto sociale;

• l’attività che costituisce l’oggetto sociale;

• l'ammontare del capitale sociale;

• la possibilità per un socio di detenere più di una quota;

• i nomi dei membri del Consiglio di Amministrazione ed i loro rispettivi poteri di rappresentanza;

• i nomi dei membri del Consiglio di Sorveglianza o del Collegio Sindacale, se ciò è specificato nell'Atto Costitutivo;

• l'indicazione dei conferimenti in natura da parte dei soci;

• la durata della società, se determinata; e

• l'indicazione del quotidiano in cui le comunicazioni della società devono essere pubblicate, se ciò è specificato nell'Atto Costitutivo.

I seguenti documenti devono essere ugualmente allegati alla domanda:

• l'Atto Costitutivo;

• una dichiarazione firmata da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione indicante il versamento integrale dei conferimenti in danaro o il trasferimento dei beni in natura conferiti nella società al momento della registrazione;

• in caso in cui l’Atto Costitutivo non contenga la nomina - l'atto di nomina dei relativi membri degli organi della società;

• una lista dei soci della società, firmata dai membri del Consiglio di Amministrazione; e

• la firma con autentica notarile di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

Trascorsi 6 mesi dalla stipulazione dell’Atto Costitutivo senza che abbia avuto luogo l’iscrizione della società nel Registro delle Imprese (KRS), le somme conferite sono restituite ai sottoscrittori e l’Atto Costitutivo perde l’efficacia. In caso in cui questo non fosse possibile il Consiglio d’Amministrazione, che nella fase di costituzione rappresenta la società, procede con la liquidazione.

4. Registrazione ai fini fiscali

Entro due settimane dall’iscrizione nel Registro delle Imprese (KRS) il Consiglio d’Amministrazione dovrebbe inviare – al relativo Ufficio delle Imposte (Urząd Skarbowy) – una comunicazione, cha comprende i dati del Tribunale (Sąd) presso cui è stato stipulato l’Atto Costitutivo, la data della stipulazione, il numero di registrazione nonché la trascrizione dell’Atto Costitutivo.

La registrazione da parte della società è necessaria inoltre ai fini del pagamento IVA, con relativo numero NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej).

Dal 1 maggio 2004 le transizioni commerciali da e per la Polonia dovranno essere assoggettate alla disciplina IVA prevista per le operazioni intracomunitarie. Per maggiori informazioni: www.finanze.gov.it

5. La registrazione presso l'Ufficio Statistico Voivodale (Wojewódzki Urząd Statystyczny)

Una volta registrata la società dovrà essere registrata nel sistema “Regon” presso l'Ufficio Statistico Voivodale. Il relativo numero di codice statistico (Regon) è richiesto tra l’altro dall'Ufficio Imposte, dal Fondo Previdenziale Statale e dagli istituti di credito presso cui la società intenda aprire conti correnti.

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